1930年代的上海，在同一工厂工作的世钧（卿尘饰）和曼桢（吴倩莲饰）成为恋人。曼桢早年丧父。为了养家糊口，妹妹曼露（梅艳芳饰）与情人分手，去当舞女赚钱。最后，她嫁给了有妇之夫朱宏才（葛优饰）。世俊收到家人的急信，回到南京，却发现家人叫他回来只是为了让他结婚。由于性格软弱，又因为长时间等不到曼桢的信，世钧最终嫁给了自己不喜欢的翠芝（吴辰君饰）。在上海，不育的曼露为了保全自己的地位，设计曼桢怀上了朱鸿才的孩子，破坏了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后，曼桢为了孩子一心扑在朱鸿才身上。命中注定的两个人就这样错过了。
