年轻军官许文强（张国荣饰）逃到路边，遭到日本特务的伏击，坠海。当他漂浮到外滩的岸边时，他晕了过去。朋友。丁力意外救出上海富豪冯靖尧（吴兴国饰）的女儿冯承诚（宁靖饰）后，答应娶她为妻，但项王却有梦想，女神心生异样。风丞丞只把他当成好朋友，对他爱得恰到好处。正是他在某次旅途中在火车上认识的好朋友许文强，而许文强也因为她的勇敢、善良、机智而对她产生了好感。当许文强再次见到风丞丞时，他控制不住自己的情绪，与丁力的友谊走到了尽头。许文强和风丞丞谈婚论嫁的时候，许文强无意间发现冯敬尧就是幕后黑手，杀了自己和同事。他的身份也被对方认出来了，火药味弥漫了整个房间。
