大内图书馆的武学秘籍被盗。东厂太监总管顾锦甫（刘询饰）率领千户欧阳权（张学友饰）等人，南下调查被辞官锦衣卫林震南，同时利用左冷禅（元华饰）作为外援。华山派令狐冲（许冠杰饰）和师妹岳灵珊（叶童饰）奉师命增援林震南。然而，他们在得到了林震南的遗嘱后，身体虚弱，逃之夭夭。、日月神教长老曲阳（林正英饰）、华山派清明向上，相传曲谱、独孤九剑。各路人马纷纷聚集在苗族地区。欧阳权和左冷禅争功不成，便冒充林平之混入华山派。令狐冲结识日月神任盈盈（张敏饰）和蓝凤凰（袁洁莹饰），并因关系得到曲阳帮助。古今符和岳不群打了起来。令狐冲不堪群师之怒，使出独孤九剑，才悟出真意。本片改编自金庸同名小说。
