1929年春，江桂军阀矛盾激化。国民党广西农工民主部部长余作白（郭绍雄饰）唆使表弟前线总司令李明瑞（唐唐敏饰）叛逃。之后，余作白被蒋介石任命为广西省主席，但广西政局依然动荡。为了巩固自己的权力，于会见了香港的共产党高层，要求派干部到广西协助他的工作。邓小平化名邓斌（陆奇）来到广西。起初，邓斌并没有因为余新生的自责而受到欢迎，但在李明瑞的精心安排下，邓和余达成了同舟共济的协议。蒋介石闻言大为不满，派心腹郑洁民用钱挖余李军的墙角，不给粮饷。因为部下的叛变，李明瑞差点丧命。面对突如其来的变化，来不及请示中央的邓斌收服了余、李，并迅速将他们控制的部队和军需物资转移到了桂西重镇百色。为起义做准备。
