清朝末年，局势动荡不安。如今铁云（黄日华饰），经历过黄花岗起义的南国革命党，与志同道合的战友冒着沙漠，走私黄金，准备购买大量军火再次起义.不料被博尔格王子（吕良伟饰）的手下满天红（倪宏杰饰）伏击，幸好在关键时刻被四品官卓志富（狄龙饰）救下。卓志富是有远见的。虽身在敌我之间，但他仍将国家的命运寄托在铁云身上，并安排他去金峡寻找善良、热情、英勇的猫老大（曾志伟饰）。小生命。猫老大是参加过义和团的战士。他所守护的金峡，汇聚了五湖四海的仁人。我们不谈革命，不关心政治，生活在这个和平的地方。随着铁云的到来，黄金峡的宁静被彻底打破。退隐江湖的英雄报国报家，再大显身手……
