王琪瑶(郑秀文饰)和同学姜丽丽(苏妍饰)前往摄影棚观看,并遇到了摄影师郑先生(梁家辉饰)。程先生为琪瑶拍照并爱上了她,后来推荐琪瑶参加“上海小姐”竞选。王琪瑶的风采不仅为她赢得了季军,也让掌权的李导演(胡军饰)义无反顾地爱上了她。王琦瑶也一心一意地加入,但李局长被追杀后失踪,王琦瑶深感悲痛。在此期间,她最好的朋友姜丽丽也离开了上海。富家公子康明勋(吴彦祖饰)的出现,让琪瑶的人生跌宕起伏,琪瑶怀上了自己的孩子。由于上海局势不明朗,康明勋不得不离开,王琪瑶只好用钱买婚,换取孩子。姓名。十年后,她遇到了与女儿相似的男孩老柯,并与老柯有着长久的感情,而这个年轻人却即将离开上海……