公元前六世纪，孔子（周润发饰）受到鲁定公（姚鲁饰）的赏识，从都督晋升为太尉，这让他贯彻了以礼治国的执政理念。。不过，三欢对潮纲的霸权也让孔子感受到了很大的阻力。他因阻止奴隶与自己合葬而与季欢子（陈建斌饰）结怨。他跟随鲁定公前往齐国会盟，与齐景公（马精武饰）、大夫骊姬（王惠春饰）斗智斗勇，维护了鲁国的利益，并收复了鲁国的利益。三个城市，所以他成为了国家的总理。他提出三都政策，引起朝臣叛乱。平定叛乱后，季桓子假传圣旨，免除了孔子的罪名。从此，孔子带领颜回（任泉饰）、子路等弟子走遍天下。在卫国，孔子受到卫灵公的尊敬，得到俸禄六万石。他结识了卫灵公的妻子南子（周迅饰），谈话中展现出端庄的绅士风度……本片的主题曲是女王王菲沉寂多年后的复出。
