盘踞上海的军阀吴大帅之子吴奇（文饰）为了洗刷耻辱，找到了清朝幸存者老马佐里（姜文饰），帮助。之后，马佐日与法租界巡视员发笑向飞天（葛优饰）共同策划了一场名为完颜英（舒淇饰）的大型选美比赛，马佐日认识的现任总裁从小时候起。捍卫冠军头衔。不料，在喧嚣的最顶端，命运之车急转直下，驶向了深渊。一个卑鄙的早晨，完颜的尸体下乡后，张煌不知所措地找到了吴起的妹妹吴六（周云饰）和他的母亲戚教授（洪煌饰）。但最后却意外撞到，救了差点丧命的向飞天。背负杀人凶手之名的马季禄是个流浪者，吴六拍了一部以此事件命名的电影。
