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2011年夏天，无数陨石坠落地球，造成12个国家沿海城市的毁灭。陨石实际上是被一群神秘的外星人操纵的。外星人带着陨石降落在地球上，进行了残酷无情的屠杀和破坏。美国作为世界第一超级大国，自然无法阻止这场灾难。随着入侵者的增多，美国在西太平洋只有洛杉矶。海军陆战队中士迈克·努尔茨（亚伦·艾克哈特饰）奉命加入威廉·马丁内斯中尉（拉蒙·罗德里格斯饰）的小队，与外星人作战。开始一场绝望的战斗。这时，外星入侵者成功登陆，进入了人口稠密的圣莫尼卡地区。军方决定引诱敌人深入其中，然后对敌人发动空袭。为了营救无辜者，纳兹和马丁内斯一行人毫不犹豫地冲了进来……
