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2011年夏天,无数陨石坠落地球,造成12个国家沿海城市的毁灭。陨石实际上是被一群神秘的外星人操纵的。外星人带着陨石降落在地球上,进行了残酷无情的屠杀和破坏。美国作为世界第一超级大国,自然无法阻止这场灾难。随着入侵者的增多,美国在西太平洋只有洛杉矶。海军陆战队中士迈克·努尔茨(亚伦·艾克哈特饰)奉命加入威廉·马丁内斯中尉(拉蒙·罗德里格斯饰)的小队,与外星人作战。开始一场绝望的战斗。这时,外星入侵者成功登陆,进入了人口稠密的圣莫尼卡地区。军方决定引诱敌人深入其中,然后对敌人发动空袭。为了营救无辜者,纳兹和马丁内斯一行人毫不犹豫地冲了进来……