老夫子漫画总编辑王泽决定封笔,引导原本吃饱的卡通人物老夫子和大凡书成为失业青年。这一天,CID冯(谢霆锋饰)和女友张小姐(张柏芝饰)因张妈妈反对两人在一起而心疼。老爷子和大红薯因为得罪了黑道老大靳野,被追杀,引发了一场大车祸。车祸中,冯和张小姐失去了记忆,痊愈后便成了陌生人。金大师很看好风,觉得他是最适合自己的接班人,所以骗风说他是他的父亲,风卷入了黑道。同时,张老师也恢复了一点点回顾,回到学校教书。有一次,冯在拉学生下地狱的时候遇到了张小姐。冯对张小姐一见钟情,展开了强有力的追求。张小姐拒绝了冯,因为她想起自己已经有了情人,冯陷入了低谷。这时候,靳夜发现,自从冯插手之后,自己一直不走运,所以准备除掉冯。关键时刻,老爷子和大红薯来了!