这部电影是根据1960年代的香港热播电影改编的。无证化妆师马二灿（郑则仕饰）、驾校教练邓紫荆（徐锦江饰）、商人李怀（梁家辉饰），在各个下级无证化妆师之间结为兄弟。他们年轻，现在靠马尔詹工作。然而，他们却时常被他们欺骗，而三个低级公民的小动作却经常被李怀志的老大发现后，当场被揭穿和辱骂。李淮因为舞女的小三和老板儿子的碰撞而生气。他们计划绑架老板的儿子进行勒索。没想到这个计划被赌徒佘子铭偷听了。后来不小心把老大打死了，还敲诈四人再次绑架老大本人。毕竟，他成功了，只是一张悲剧的网，逐渐向他们收拢了……
