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在老大骆驼的重组下，东升社蒸蒸日上，红星社在姜天升（任达华饰）的处置下也蒸蒸日上。两个帮派暗中打斗很多，但在外面，两个帮派还是和平相处的。东升俱乐部的乌鸦（张耀扬饰）野心勃勃。他在东升俱乐部最强大的地方荷兰阿姆斯特丹开枪打死了姜天生，然后将责任归咎于陈浩南（郑伊健饰）。红星社的人都以为陈浩南勾结外人要杀姜天生，派大飞去追杀陈浩南，陈浩南侥幸逃过一劫。乌鸦眼见骆驼病重，趁机杀了它，成功坐上了东升社老大的位置。乌鸦正准备为骆驼举行一场美丽的葬礼。出殡当天，各界人士齐聚灵域，浩南和雉鸡（陈小春饰）也出现了……
