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在老大骆驼的重组下,东升社蒸蒸日上,红星社在姜天升(任达华饰)的处置下也蒸蒸日上。两个帮派暗中打斗很多,但在外面,两个帮派还是和平相处的。东升俱乐部的乌鸦(张耀扬饰)野心勃勃。他在东升俱乐部最强大的地方荷兰阿姆斯特丹开枪打死了姜天生,然后将责任归咎于陈浩南(郑伊健饰)。红星社的人都以为陈浩南勾结外人要杀姜天生,派大飞去追杀陈浩南,陈浩南侥幸逃过一劫。乌鸦眼见骆驼病重,趁机杀了它,成功坐上了东升社老大的位置。乌鸦正准备为骆驼举行一场美丽的葬礼。出殡当天,各界人士齐聚灵域,浩南和雉鸡(陈小春饰)也出现了……