魏文雄心勃勃的皇帝曹丕(李晨饰)在四十岁时突然去世。其子曹睿(刘欢饰)即位,却因母亲甄宓而后悔父亲和郭太后(唐以心饰)。朝廷上层,身为重臣的曹真、曹修,在孤儿的照料下,极力排挤奉命回京的司马懿(吴秀波饰),加强氏族的力量。魏国外,孙权两面派,盯着江东。在丞相诸葛亮(王洛勇饰)的统领下,蜀汉有条不紊地推进了北伐大业。在这个过程中,习惯隐忍的司马懿蓄势待发,逐渐活跃在庙宇之争中。他的两个儿子司马师(肖顺尧饰)和司马昭(谭建慈饰)成为了他信赖的左膀右臂。他消耗了魏明帝和诸葛亮,渴望从别人手中的刀,变成一个有刀的人,但似乎也逃不过命运的追捕。在白发苍苍的年代,司马懿有没有意识到,自己离本意还很远……