明朝中期，倭寇不断骚扰东南沿海，东营柳牛氏辅佐德川家康，更横扫中原武林。于是刘升（任达华饰）入武林立于不败之地，也想挑战中原第一武林高手独孤无忌（刘松仁饰）。独孤无忌正要迎娶新婚妻子孟青丝（杨紫琼饰），却不得不一拖再拖。他向（吴孟达饰）求助，又数次用毒增加功力。比武当日，独孤无忌全力与刘升搏斗，将其赶走，却被他体内的毒气冲昏了头脑，弄得山庄好友无数，糊里糊涂，留下了一头乌黑的长发。愤怒。从此，青丝女扮男装，改名独孤真，杀尽天下无情之人。鬼医学生吴桐（张卫健饰）为躲避比自己大很多的未婚妻牛娃（程玉玲饰），在大婚之日逃走。辩论中，独孤真出现了突破口。可此时，镇上却传出孟青丝在青楼布下迷魂阵，招贤纳士的传闻。吃惊的独孤真和吴桐一起去一探究竟……
