潘家辉（刘青云饰）其实之前就已经红过。他是十多年前的电影金像奖最佳新人奖获得者。然而世事变迁，加上他尖锐的性格，让他在圈内的发展每况愈下。当他落魄落魄时，新人吴小飞（霍思燕饰）视他为无敌德高望重的老师，甚至向他学习。吴小飞虽然受尽了新人的委屈，但她在演戏上努力努力，感动潘家辉最终收他为徒，成为他的经纪人。师徒日夜对峙，感情日渐深厚。吴小菲逐渐成长的演技为她带来了三级电影的第一部作品，她不得不去日本。她的事业将何去何从，她与潘家慧陷入困境的感情又该怎么办？最后成名的是潘家辉还是吴晓飞？是大家都高兴，还是一切都这样？
