上海工人第三次武装起义失败后，上海城陷入白色恐怖。年轻的共产党员阿里死里逃生，艰难地寻找党组织。他在集市上遭到黑帮头目阿金的手下袭击。混战过程中，阿栗发现对方带头的女子面熟，而女子也认出了阿栗，并放走了他。暴徒们都傻眼了。在一座废弃工厂里，阿里发现了暗藏的武器，意外地遇见了战友丙坤。两人发誓要用血来偿还。特务头子余恩生到处寻找幸存的革命者，他与工贼邱伯平勾结。有一天，两人正在吃饭的时候，阿里和丙坤进来杀了他们。邱伯平被打死，余恩生侥幸逃脱。阿栗和丙坤继续寻找战友，却再次陷入危险。幸好有一位女士及时出手相救，转身杀死了作恶多端的阿金。阿里和妻子渐渐相爱了。街上张贴了告示，大家不得不散去。他们设法绑架了朱杰夫，并与余恩生谈判交换人质。狡猾的余恩生企图趁机抓捕所有革命党人。寒风凛冽，乌云遮日，另一场血战即将开始……
