抗战时期，有一支由三教九派人员组成的杂牌军，被称为新组建的第三团。其首领是原县令段仁义（雷克胜饰）。为了训练这群乌合之众，国民党派出了参谋长相公（袁远饰）和谭参谋（谭曾伟饰）两名职业军人，并配备了无线电报务员白杰芬（宫饰）Master）陪同团队联系上级。由于军队人员构成混乱，各种违纪行为层出不穷。但经过纪律整顿，情况略有好转。面对强敌，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗。结果可想而知。敌强我弱，相公紧急呼叫峰顶求救，但统帅借口不予理睬。新三团只能孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤离。不料途中被督导组截杀。只有白洁芬独自逃脱。段仁义宣布解散部队，让大家单独逃走，却遭到了同僚的袭击……
