唐中宗年间，裴一飞（吴镇宇饰）、淳于子鸿（戴志伟饰）与神医宋轩（甘国伟饰）是好朋友。三人同时爱上了酒馆女老板麦菊儿（梁佩玲饰），而菊儿只爱上了亦菲，于是宋轩放弃了，与寡妇木兰开始了另一段恋情（张丰妮).不过，子宏并没有生气，他的事业也不顺利。为了打败一飞，不慎落入魔道女线人上官晶晶的圈套。（林齐心饰）暗恋亦菲，向王却没有梦想。晶晶失意之际，一次偶然的机会，私游的李隆基（杨德实饰）结识了夺权、毒害皇帝、掌控朝政的韦皇后（李丽丽饰）及其儿子。弘助纣为虐，龙姬则找来菁菁、逸妃、胡姬（郑艳丽饰）对抗韦后，明争暗斗。龙姬最终击败了韦后，试图保护唐朝。紫鸿失去了靠山，加入了金魔（叶天行饰）的鬼帮，继续对付逸飞，并杀死了宋轩。逸飞伤心欲绝，妹妹佩玲（姚正静饰）也间接死于紫虹之手。手下，一飞发誓要杀了紫鸿以报恩。这时，逸飞才发现菊儿其实是鬼帮成员，而他的真实身份是……
