育才学院F.4D是全校最调皮的班级。他们不仅考试不及格，还经常欺骗老师。无数老师被这些调皮捣蛋的学生气死了。其中，最古怪的当属小老板张一健（张卫健饰）。他在学校里横行霸道，连秦主任（吴孟达饰）都不敢招惹。而班上的林志颖（林志颖）、亚伦（吴奇隆）和李文诗（朱茵）也没有花时间在学习上。然而，新来的张老师（张敏饰）却不同。她不仅漂亮能干，还能躲过学生们的各种恶作剧。张翼剑这个鬼魂当然放不下女老师，使出各种奇招不让她下台。突然有一天，张艺瑾请了病假。张先生登门拜访才得知，张以瑾根本没有生病，反而欠下赌债打工还债。与此同时，学校里也发生了各种让人头疼的事情。
