故事发生在春秋战国时期。孙膑（欧瑞微）和庞涓（黄日华）是患难之交。同学对鬼谷子（白影）说。斌的舅舅孙乔一家为保护“孙子计”，被杀手组织头目聂云（刘丹）的义女钟离言（王启勤）杀害。乔死后，彬去找孙兰寻计策。在鬼谷子的帮助下，斌找到了孙兰，凶手追杀，兰牺牲，临死前将女儿百里香（郑彦峰饰）托付给斌，二人随鬼谷子回鬼谷学道。司马靖（龚慈恩饰）的父亲司马平被人谋杀。璟去了鬼谷子。他与斌、娟、香等人有着多角关系，但斌心里只爱颜。后来，娟下山投魏，魏王却仗着孙膑，娟对景暗恋彬不满。但颜、项助他一臂之力而死，孙膑灰心丧气回到鬼谷专心学道。
