抗战后期，日寇必败已成定局，他们决定在香港建立潜艇基地，作为最后的抵抗。参军参军建设学前建设项目的左腾（赵文轩饰）负责基地的技术工作，队长黑手（王国靖饰）担任基地的保安。中立货船“玛丽阿姨”号被日军强行征用，船上的水手被带到基地当苦力。其中有水手何伟利（夏军饰）、妻子郑玲（姜竹静饰）、女友徐美丽（万碧霞饰）。在日军的武装监视下，工人每天超负荷工作，生病的工人被秘密烧死。目睹这一惨剧的何伟丽最终被吓疯了。试图逃跑的水手关雄（王亚男饰）被砍了。寿被摩托艇螺旋桨搅死。洪达队长（何琳饰）计划逃跑，他的计划得到了外国工程师梅森（约翰·斯莱德饰）的理解和支持。此时，工程即将竣工，日军指挥部下令杀死所有工人……
