20世纪30年代的上海，在同一家工厂工作的诗君（清晨饰）和曼珍（吴倩莲饰）结为恋人。曼桢早年丧父。姐姐曼璐（梅艳芳饰）为养家糊口，与情人分手，当舞女挣钱。最后，她嫁给了有妇之夫朱宏才（葛优饰）。世俊接到家人的紧急来信，回到南京，才知道家人给他回电话只是为了让他结婚。由于性格软弱，也因为久等不及曼桢的信，世钧终于娶了并不喜欢的翠芝（吴辰骏饰）。在上海，贫瘠的曼璐为了维护自己的地位，设计曼桢怀上了朱宏才的孩子，毁掉了曼桢与世俊的爱情。曼璐死后，曼桢为了孩子一心扑在朱鸿才身上。两个注定错过彼此的人，就这样。
