1920年代的美国，纽约少年“面条”（罗伯特·德尼罗饰）和几位同龄的朋友结识了聪明狡猾的“麦达”（詹姆斯·伍兹饰），他们开始从事走私活动。很快，面条在一场战斗中杀人并被关进了监狱。几年后，“面条”出狱，当时的朋友们都变成了健壮的年轻人。在“麦达”的带领下，他们展开了一系列逃避、盗窃、勒索的活动。随着违法活动的不断深入，“麦达”似乎被胜利冲昏了头脑，原来美国联邦储备银行也被列入了行动目标。“面条”不忍看到自己的朋友走投无路，于是偷偷报警，试图逼“麦达”停下来。警方与“面条”的朋友展开激烈枪战，“麦达”等人全部遇难。带着深深的遗憾和痛苦，“面条”离开了纽约，回到了她年轻时长大的地方。三十五年过去了，濒临死亡的“面条”又回到了纽约这个悲伤的地方。他遇到了儿时的朋友和旧情人，而“麦达”的死去以及他们当年的死去，还真是包含了突发事件。阴谋。
