原本是水果店少年的程大奇（黄晓明饰）在权势警探洪寿亭（洪金宝饰）的旗下打工，在上海打工。他当过赌场打手，得到洪寿亭的妻子令狐生（袁立饰）的赏识。，让高手迅速崛起。程大起颇有江湖身手，不仅敢于征战，而且善于与各方谈判，承诺利益共享，经常化战为宝，终于成为上海一代英雄的佼佼者。程大奇年纪轻轻就功成名就，结识了上海第一美女“宜春园阿宝”（莫小七饰）。不管他多么宠爱她，在大奇心中她永远是第二，而第一永远是素不相识的青梅竹马叶知秋（袁泉饰）。许多年后，中年的程大奇（周润发饰）已是党的英雄，名气和地位都超过了师父洪寿亭。在上海几乎没有人能比得上他，但死缠烂打的野心和外敌的霸道却成了他最大的问题。而此时，当年救了他一命的毛仔（吴镇宇饰）却成了大特务的头目，野心勃勃，以权谋私，让程成大器重重……
