生化制药厂老板富兰克林（塞缪尔·L·杰克逊饰）提供大量资金，供苏珊·麦卡莱斯特博士（萨弗伦·伯罗斯饰）研究抗老年痴呆症药物。苏珊和研究团队在设备完善的海底研究中心，从鲨鱼大脑中提取蛋白质，并将其注射到坏死的人类脑细胞中。为了提取更多的鲨鱼脑蛋白，苏珊还增加了鲨鱼的脑容量。此举让曾经作为实验对象的鲨鱼变得更加强大和聪明。鲨鱼专家卡特（托马斯·简ThomasJane饰）在与鲨鱼日夜相处的过程中发现了鲨鱼的怪异之处，并给苏珊出谋划策，但苏珊却置之不理。终于，在最后的考验中，那些沦为人体实验品的凶猛鲨鱼向人类报复了……
