宣统三年,偏远小山村的穷孩子来看村太监肖德章“衣冠楚楚地回家”,羡慕不已。母亲(归亚蕾饰)虽然忍无可忍,但还是被父亲(林正英饰)劝说,将儿子清洗干净后送入宫中,让全家吃饱穿暖。成年的莱西(莫少聪饰)果然没有吃饱穿暖。很快民国推翻了清朝,宫中的太监们也呆不下去了。莱西来到剧团拜班长(洪金宝饰)为师,与青梅竹马赵娣(温碧霞饰)重逢。身份认同后,小弟落寞告别。莱西重新潜入紫禁城以躲避军阀的追捕,被丁公公(吴马饰)照顾。经过一系列的政治斗争,习和丁公公再次被驱逐到宫外。.多年过去了,就在莱西以为自己可以打出幸福功夫的时候,招募弟弟的革命丈夫(刘德华饰)又出现了。去日本领事馆照顾溥仪,莱西该去哪里?本片改编自太监孙耀廷的半自传体小说。这是张志良从制片人到导演的处子秀,也是莫少聪金马奖最佳男主角的代表作。