宁采臣（张国荣饰）和燕赤霞（吴妈饰）埋葬了小倩的骨灰后，便分道扬镳。宁采臣重返人间之时，正是奸臣当道，朝政混乱，民生艰难的时代。宁采臣误入黑店，眼看就要被杀，却被误抓入狱。他遇到了名士诸葛卧龙（谷峰饰），并被他所救。越狱后路过一座荒废的庙宇，被年轻的鬼马道士叶知秋（张学友饰）纠缠，误会不断。别墅内弥漫着阴森森的恐怖气息，别墅内隐藏着一只巨大的怪物。宁采臣重返人间之时，正是奸臣当道，朝政混乱，民生艰难的时代。宁采臣误入黑店，眼看就要被杀，却被误抓入狱。他遇到了名士诸葛卧龙（谷峰饰），并被他所救。越狱后路过一座荒废的庙宇，被年轻的鬼马道士叶知秋（张学友饰）纠缠，误会不断。山庄内阴森森的恐怖，隐藏着一具巨尸，只是巨尸还没有出现，却是出现了一群白色的幽灵。宁采臣无意中摘下其中一个女面具，发现与昔日恋人小倩（王祖贤饰）一模一样……
