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令狐冲（李连杰饰）如约与日月神教友人会面后，将派师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等华山弟兄前往牛背山避江避难和湖泊。途中意外发现修炼《葵花宝典》的东方不败（林青霞饰），令狐冲却不认识东方不败，误以为对方是美女。后数次相见，饮酒吟诗。与任盈盈（关之琳饰）和蓝凤凰（袁洁莹饰）会面后，数月来风云突变，大事连连。让我被东方不败囚禁起来，他们商议收回日月神宗，于是假装进入浪人阵营打听，将我救出。另一边，一名华山派弟子惨遭杀害。黑木崖上，令狐冲等人正想着报仇雪恨，却发现，眼前之人，竟是东方无敌……
