美丽的小镇教师斯特拉（伊丽莎白·巴克ElizabethBanks饰）在母亲去世后得到当地富豪格兰特（迈克尔·鲁克MichaelRooke饰）的照顾。成为一个好妻子。两人发生争吵后，格兰特愤而离家出走，结果被神奇的外星生物入侵。第二天一早回到家，他的性情大变。与此同时，小镇的宠物狗开始神秘失踪，曾在酒吧与格兰特喝酒的女孩布伦达（布伦达·詹姆斯BedaJame饰）也失踪了。发现格兰特腐烂变异的脸后，惊恐万状的斯特拉求助于镇警长比尔和所有侦探（娜莎·菲利奥NathaFillio饰），但所有人都被吓坏了，格兰特逃脱了。众人决定到附近的农场猎杀格兰特，却没想到这会导致怪异生物蔓延，整个小镇都陷入了极度危险之中。该片获得2007年美国科幻、奇幻与恐怖电影协会最佳恐怖片奖提名，并获得土星奖最佳化妆奖。
