明朝末年，宦官掌权，重税暴政，百姓生活苦不堪言。张俊宝（李连杰饰）和董天宝（钱小豪饰）是在少林寺长大的一对兄弟，但性格却大相径庭。张君宝善良忠诚，董天宝狡猾阴险。两人因与舅舅发生争执而被逐出少林。离开神殿后，两人因志向不同而分道扬镳。董天宝觊觎参军，张君宝和一群有志之士劫富济贫。董天宝为了谋得高官，将一大批老朋友出卖给了大太监刘瑾，一时间血流成河。为了报仇雪恨，帮助百姓摆脱伤害，张俊宝在秋雪（杨紫琼饰）的帮助下，从师父的气功心法中学习了一套武术“太极拳”，并开始努力练习，为一天的结束做准备。与对手的血腥战斗。
