清朝同治年间，古老的帝国行将消亡，重要的通商口岸广州珠江口，沐浴着最后的繁荣与浴血奋战。码头上，黑虎帮和北海帮作案不断，杀戮不断，底层工人受尽欺凌，朝不保夕。阿飞黄飞鸿（彭于晏饰）自幼习武，在黑虎帮混了五六年。他以死人的身份成为北海帮的帮主，并被黑虎帮老大雷公（洪金宝饰）收为第四义工。儿子。雷公心狠手辣，养了三个蝎子心肠的养子，帮着暴君虐。为了赚钱，他不惜强行卖淫，性命攸关。阿飞凭借精湛的武功迅速成为黑虎帮中的猛虎，但他在打杀杀戮之外似乎隐藏着不可告人的秘密。另一方面，父兄被黑虎帮卖到海外的无依无靠的孩子们，在池火（井柏然饰）、阿春（王珞丹饰）等人的号召下，组成孤儿帮。黑虎帮展开报复……
