小龙(张文龙饰)出生在一个贫穷的家庭。母亲无力抚养小龙,小龙被送到戏剧学校跟于占元(洪金宝饰)学艺。在学校里,小龙结识了三毛(钟锦仁饰)、阿彪(黄建伟饰)等同校兄弟,彼此结下了深厚的友谊。校规严格,三毛、小龙等人吃了不少苦头,但他们依然热爱这个职业。于占元虽然表面黑着脸,但发自内心地关心爱护弟子。一次偶然的机会,三毛结识了一位名叫程水仙的粤剧花旦,两人相爱相杀走到了一起。随着时间的推移,京剧的名气逐渐萎缩,观众也越来越少。入不敷出的于占元最终决定关闭学校,而小龙等人也失去了唯一保护他们的家园。师徒二人依依不舍地分开,各自走向各自的生活。