1937年12月13日，当时作为国民政府首都的南京城沦陷。一些官员弃城而逃，但许多官兵留了下来，誓死保卫即将倒塌的城池。宋锡连部干部陆建雄（刘烨饰）与战友们组队与日军展开激烈的巷战。他们软弱顽强的反抗终于被镇压，数以万计的中国军民沦为俘虏，枪声中血流长江；金陵女子学院安全地带，女教师江淑云（高圆圆饰）奔波奔波，竭尽全力帮助和解救所有避难在此的同胞，但残暴的日军已经盯上了女教师躲在这里；拉贝的秘书唐先生（范伟饰）舞女小姜（江一燕饰）即使逃亡也不愿放弃女性气质。她在关键时刻的选择，是将A的力量注入自己的女壳；日本人角川（中泉勇饰）跟随部队驻扎在这座破败不堪的城市。硝烟滚滚，血流成河，在大时代的背景下，人们不得不承受时代无情的馈赠，也做出关乎命运的痛苦抉择……
