英国记者乔治·霍克（乔纳森·莱斯·梅耶斯JonathanRhysMeyers饰）潜入南京，意图揭露日军在那里的暴行。却被日军发现了。即将被斩首之际，中国游击队员陈汉生（周润发饰）救下了何可，还遇到了战地的外籍医生李（拉达·米切尔饰）。何可迁居黄石，与60多个孤儿生活在一起。孩子们受过战争的折磨，对外国人产生了抵触情绪，甚至不尊重他们。但随着时间的推移，霍克的热情和爱心依然打动了孩子们，他们的生活和周边环境在短短几个月内得到了很大的改善。幸运的是，王太太（杨紫琼饰）帮助了她。生活逐渐走上了稳定的轨道，战争的脚步也逐渐临近。何可、韩生和李三人决定带孩子们去山丹这个人迹罕至的地方。旅途艰辛，同伴的死也无法阻止他们。但一场疾病还是袭击了汉克、李和孩子们的生活……
