民国时期，曾向县长捐款的马邦德（葛优饰）携夫人（刘嘉玲饰）一行人迅速上任。路过南国某地，被一伙强盗张麻子（姜文饰）伏击，追随者悉数丧生。只有夫妻俩活了下来。马为了保命，谎称自己是县令唐老爷。受到唐老爷许下的财产的鼓舞，张麻子化身为县令，带着手下赶赴鹅城上任。俗话说天高皇帝远，鹅城地处幽静，霸王黄世郎（周润发饰）一手遮天，完全不理睬新县长。张麻子打败了黄的武术教练（姜武），黄计划杀死张的养子小六（张默）。一心只想赚钱的马邦德，万万没想到自己会卷入这场土匪与恶霸的角力。鹅城上空乌云密布，血雨难免……本片改编自马师图小说中的一章。
