美国政府雇佣了一个神秘组织。其成员包括领袖克莱（杰弗里·迪恩·摩根饰）、愤世嫉俗的简森（克里斯·埃文斯饰）和武器专家罗。柯(IdrisElba)和普奇(ColumbusShort)、库格(OscarJaenadaÓscarJaenada)等。当他们在玻利维亚执行任务时，内鬼马克斯（杰森帕特里克饰）的背叛让每个人的生命都笼罩在死亡威胁之中。克莱接过计划，假装所有人的死亡，并以“失败者”的名义秘密返回美国。这时，一位名叫艾莎（佐伊·索尔达娜饰）的魔法少女也加入了失败者组织，开始与克莱等人展开复仇。克雷一行人是不是成功抓住了内鬼，重获了尊严？关键点的奥秘，其实都和强大的艾莎有关……
