故事发生在1990年代。医科大学生秋水（韩庚饰）与寝室知己厚朴（张博宇饰）、黄琦（杨迪饰）、欣怡（赵一伟饰）在闹笑话而学习和玩乐，靠的是写武侠小说。赚零花钱。他曾经有过一段刻骨铭心的初恋，如今他正和一个极其自律的女孩白露（七夕饰）享受校园爱情。一次不期而遇的邂逅，让他遇到了成熟的美女柳青（范冰冰饰），接下来的一系列事件，让柳青闯入了秋水的生活。他有意无意地隐瞒了自己和白露有关系的事实，而另一边却在暧昧中和柳青一起笑笑。青春是甜蜜的，青春是遗憾的。正是因为不可能再重蹈覆辙，每一次喜怒哀乐，都是那么的刻骨铭心、刻骨铭心……这部电影改编自冯唐的小说。
