该片改编自英国作家狄更斯1838年的代表作。孤儿奥利弗（巴尼·克拉克BarneyClark饰）由教会抚养长大。9岁那年，他被送到儿童工厂挑馅儿，后又被卖到棺材铺当学徒。他多次被欺负。奥利弗从棺材店逃出，步行70英里到达伦敦，结识了小偷“聪明男孩”（哈里·伊登饰），并被纳入犹太老人费金（本·金斯利饰）的盗窃团伙。奥利弗第一次当学徒的时候，就被诬陷偷了布朗洛先生（爱德华·哈德威克饰）的丝帕，并被打倒在地。她被好心的布朗洛先生带回家收养，却在为布朗洛先生办事的途中被费金的同事比尔（杰米·福尔曼饰）抓获。比尔强迫奥利弗帮助他和他的同伙托比（马克·斯特朗饰）在晚上入室盗窃布朗洛先生的房子。小奥利弗不肯服从，他的生命岌岌可危……
