20世纪50年代末,上海。区领导决定在和平里创办一所平民学校,并聘请初中生秀华(红霞饰)和解放后双目失明的顾三娟(沙莉饰)担任教授。此事一经公布,不少人对上级的决定感到不解,就连李农的文教主任(齐衡饰)也认为自己无法办好学校。自知文化背景较差的三娟并没有气馁。为了充实师资队伍,她聘请了师范毕业生赵灵(孙静璐饰)到学校任教。秀花和赵灵因体罚顽皮学生姚阿根(陈世南饰)发生严重争执,两人都放下了手中的镐。三娟以潜移默化的影响感动了他们,学校教学逐渐走上正轨。不久,阿根因同学大宝说老师坏话而逃跑,并与老师打架。三娟在雨中寻找了一夜。当她在工地找到阿让并询问原因时,三娟深受感动……