老富翁爱德华·科尔（杰克·尼科尔森JackNicholson饰）近年来从公立医院私有化改革中获利颇丰。为了节省费用，他在病房规定“一房两床”的做法遭到批评。但性格坚强的科尔并不满足。没想到，他很快就被诊断出患有癌症。想要住进单人病房的科尔迫于舆论压力，不得不和另一位病人——老卡特（摩根·弗里曼饰）住在一起。摩根·弗里曼）也在同一个房间。老卡特是一名汽车修理技师，学识渊博，学识渊博，将三个孩子培养得有才华，但代价却是牺牲了自己年轻时成为历史教授的梦想。曾经结过多次婚但现在单身的科尔逐渐对卡特产生了兴趣，两位老人在病房里结下了友谊。科尔无意中发现了卡特的“遗愿清单”，决定利用自己的力量，将纸上的疯狂想法一一实现，以发现生命的真谛……
