影片讲述了新晋导演何龙兵回忆起哭过、笑过、青春过的高中岁月的故事。何龙兵、欧宝、宋思明是优秀的高中同学。虽然他们的家庭背景截然不同,但这并不妨碍他们的友谊。他们三人平时在课堂上搞恶作剧,其实只是恶作剧罢了!后来何龙兵偷车被流氓包围时,身为副局长的宋思明父亲看到了群殴。他立即要求学校开除贺龙兵和欧宝。宋思明的妹妹因向贺龙兵表白被拒绝,间接导致堕落转学;而因为陈佳佳,宋思明和贺龙兵的关系彻底断绝。最终,何龙兵考上了大学。在欧宝的帮助和哥哥的鼓励下,他终于走上了不同的人生轨迹。如今回到家乡,埋藏了十五年的心结终于解开了,但弟弟欧宝的去世却成了永远的伤痛!