地球不仅仅是人类的世界。事实上，我们中间生活着1500名外星人，星际移民局负责处理与外星人有关的事务。纽约总警爱德华兹（威尔·史密斯饰）机缘巧合加入了这个组织，成为了MIB的一员，代号J。从此他没有了姓名和身份，成为特警K（汤姆·李·琼斯饰）的一员。.伙伴。J首先面临的就是虫族的入侵。阿基伦的王子罗斯帕在地球上被虫族杀死，他随身携带的宇宙中最好的亚原子能来源“银河”也随之消失。如果被虫族发现，将会给阿基伦带来毁灭性的打击；阿基伦人发出最后通牒，如果地球人不能在一小时内交出“银河”，他们将毁灭地球。为了地球的稳定，K和J不得不挺身而出。
