1991年，香港黑帮成员刘建明（刘德华饰）听从老大韩臣（曾志伟饰）的交代，加入警队成为卧底黑帮。韩沉承诺，刘建明会在七年后帮助他晋升为见习督察。1992年，警察培训学校的优秀学生陈永仁（梁朝伟饰）被上级要求去黑社会做卧底，最终的手段是成为韩沉身边的名人。2002年，两人不负众望，压力重重。刘建明逐渐想成为一个真正的好人，而陈永仁则希望尽可能地回到警察的身份。重案组从陈永仁那里得知了一批毒品交易情报，锁定手段的韩晨没想到情报被刘建明泄露，双方的行动都失败了。然而这件事却暴露了双方都有卧底的事实，引发双方高层下定决心要废掉内鬼。命运不同却又一脉相承的刘建明和陈永仁，在正道的旅途中开始经受着严峻的考验。
