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道姆·科布(莱昂纳多·迪卡普里奥饰)和同事亚瑟(约瑟夫·高登-莱维特饰)和纳什(卢卡斯·哈斯饰)在对日本能源大亨斋藤(渡边健饰)的偷窃行动中失败,被斋藤利用。斋藤恐吓流亡中被通缉的科布,帮助他解散对手的公司,并在他唯一的继承人罗伯特·费舍尔(希里安·墨菲饰)的潜意识中采取极端措施。种下放弃家族企业,自己创业的想法。为了回到美国,科布偷偷求助于岳父迈尔斯(迈克尔凯恩饰),招募了年轻的梦境设计师阿里阿德尼(艾伦佩奇饰)、梦境演员艾詹姆斯(汤姆哈迪饰)和药剂师约瑟夫(DileepRao)加入了行动。在进步的梦想中,科布不仅要抵抗费舍的潜意识本能,还要面对已故妻子梅尔(玛丽昂歌迪亚饰)的毁灭。期待更危险……