东汉末年，汉少主处境艰难。朝堂上，曹操（张丰毅饰）独断专行，逼迫皇帝命令诸侯。原来，曹操决心消灭刘备（由勇饰）、孙权（张震饰）等江南叛军，一统天下。长坂坡一战后，刘备在军师诸葛亮（金城武饰）的辅佐下，率领义弟关羽、张飞（臧锦胜饰）、赵云（胡军饰），带领流民边战边退，最终不得不向江东孙权求助。对于抗曹的事情，孙权也有些犹豫。然而，巡抚周瑜（梁朝伟饰）和妹妹孙尚香（赵薇饰）却都支持他参战。眼看军队压力山大，孙刘联盟已然成型。诸葛亮对周瑜治军严明感到欣慰，麾下大将甘行（中村志道饰）身先士卒。就在这时，突然传来军中弓弩严重短缺的消息。他不顾鲁肃（侯勇饰）善意劝阻孔明，决定下达军令，追击箭弩……
