玉芬（艾敬）的表妹李萍（宁静）是一名小学教师。马大帅（赵本山饰）创办的学校即将被拆除。在自由作家王斌（赵刚饰）的帮助下，学校终于保住了，不仅如此，李萍还跳槽成为了学校的一名教师。由于王斌的夸大宣传，外界误以为马元帅的学校是免费开放的。短时间内，学校人满为患，开支锐减。为了保障学校的运转，马大帅几乎花光了所有的财力，玉芬和马大帅之间爆发了矛盾。范德彪（范伟饰）在与桂英（高明娥饰）大打出手后也离家出走，来到马大帅的学校食堂打工。玉芬怀孕了，孩子的父亲是她的前夫牛二。流产手术后，是范德彪悉心照顾她，为她保守这个秘密。没想到恰好目睹这一幕的马大帅产生了误会。
