在1960年代和1970年代的香港，警察腐败，黑社会猖獗。那是陈华（刘青云饰）、小号（林嘉楣饰）、猫（张晋饰）和一帮兄弟最辉煌的日子。陈华被视为“慈云山十三太保”的掌门人，气焰嚣张；他还遇到了一生的挚爱克柔（蒋依妍饰），一起度过了人生中最甜蜜的时光。失望的是好景不长，陈华因私卖毒品被黑帮追捕。好在在亦敌亦友的缉毒队长哈雷（古天乐饰）的帮助下逃了出来，但法律终究逃不掉。出狱后，因父亲去世、女友克柔失踪而极度自责的陈华突然意识到自己过去的错误，决心做一个新人。他不仅积极参与青少年戒毒工作，并获得十佳优秀青少年的荣誉；他还把小号和猫带回了正轨，经常出手调解江湖纷争，深受黑白双方的尊敬。在日本参加戒毒研讨会后，陈华和克柔在街上再次相遇。他决心继续前线，但他能轻易化解情绪吗？
