叶剑飞（周润发饰）在剧团长大。他对自己现在的生活状况很不满意。他一直想去美国，刻意能在美国脱颖而出，但他的走私计划却屡屡失败。一次偶然的机会，叶剑飞遇到了一个叫黄克强（万子良饰）的男人。两人一拍即合，成为了好朋友。黄克强与青梅竹马安安（叶童饰）相恋，可惜安安爸爸想把安安嫁给一个她不喜欢的富家子弟。黄克强和安安决定逃跑。然而，就在三人跃跃欲试的时候，打斗爆发了，出国的计划再次流产。之后，阿南被残忍抓捕强奸，黄克强终于得到了阿南父亲的认可，叶剑飞成为了。至此，三人仍未忘记当初的约定，登上难民船，开始了他们最后的旅程。
