江湖艺人变脸王（朱旭饰）孤身一人，以船为家。由于恪守传男不传女、不传内传外的祖规，他的绝活面临失传。在活世观音梁素兰（赵志刚饰）的建议下，变脸王希望继承衣钵终身。他花了五个大洋买下了聪明的狗娃（周仁英饰）。一开始，祖孙俩相处得很好，但街上的一次意外却暴露了狗娃的女儿。愤怒的变脸王想要赶走狗娃，但无法抗拒他的哀求，于是他改了名字，两人仍然一起当艺人。白天和晚上，变脸王虽然很高兴狗娃孝顺懂事，但碍于女儿的身份，并没有传授变脸之术。抑制不住好奇心的狗娃半夜偷看脸书，当他失去防御时，船着火了，两人居住的地方也被烧毁。狗娃羞愧地离开了，心里却始终感激着变脸王的恩情。殊不知这份恩情有一天需要她用生命来报答，而变脸绝活也终于得以传承……最佳男主角奖等国内外多项奖项。
