云南的一个小镇。咏春（杨紫琼饰）被小时候觊觎她美貌的恶霸逼婚。不甘心，她从一位收入丰厚的老师那里学到了很好的武术。回到家乡后，她不仅击退了恶霸，还殴打了经常骚扰邻居的土匪。落花落水，将万燕娘（洪欣饰）从他们手中救出，万燕娘（洪欣饰）被咏春姑姑方姑（袁琼丹饰）伪装成新一代豆腐西施，开了一家豆腐店招揽顾客。万燕娘的美貌吸引了邻镇富商黄雪洲（李子雄饰），但在想念她的同时，也想出娶咏春为妻以保家产的方法，但他只是爱上了方顾。与咏春亲吻的梁博桃（甄子丹饰）大老远来找咏春，却误将万燕娘当成自己的未婚妻。我总觉得有些不对劲。后来，匪首夜间进入豆腐店绑架万燕娘，却被咏春拳殴打。为了报答他，土匪王飞天猩猩率领众土匪进城将万燕娘抢走。咏春无奈。只得战斗。就在这时，梁波涛突然意识到自己的情人是谁。
